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양사간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적책임 관련 조항까지 들어있는 것으로 알려지면서 파장이 상당할 전망이다.
MBK는 고려아연과의 비밀유지계약이 종료된 지 불과 석 달여 만에 영풍과 '적대적 M&A'를 위한 공개매수에 나서면서 계약 위반을 넘어 법 위반 가능성까지 거론되고 있다. 실제 적대적M&A를 준비하고 서로 논의한 시간은 훨씬 이전일 수밖에 없다는 것이 금융투자업계의 분석이다.
특히 MBK가 비밀유지계약에서 금지하는 여러 사항들을 위반한 것을 넘어 고려아연으로부터 넘겨받은 회사 핵심자료들을 '적대적 M&A'에까지 활용했다면 그에 따른 법적책임 역시 상당할 것으로 예상된다.
최근 IB업계에 따르면 MBK와 고려아연의 비밀유지계약 체결이 종료된 시점은 올해 5월이다. MBK는 과거 고려아연 신사업인 '트로이카 드라이브'의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 고려아연으로부터 여러 기밀 자료를 넘겨받고 비밀유지계약을 체결했다.
계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일로, MBK는 그로부터 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다. 하지만 MBK는 비밀유지계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연에 대한 적대적 M&A를 선언하면서 시장의 의심을 받게 됐다.
금감원 공시 자료에 따르면 MBK와 영풍 연합이 고려아연 적대적M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 건 지난 9월 12일이다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 점에서 의심의 눈초리를 받게 된 것이다. 결국 MBK가 고려아연과의 비밀유지계약이 채 끝나기도 전에 영풍과 '적대적 M&A' 시도를 시작했을 거라는 게 업계 전문가들의 대체적인 분석이다.
언론에 공개된 부분 중 가장 큰 논란은 비밀유지계약상 제8조다. MBK는 고려아연에 대한 '적대적 M&A'를 포함해 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는다는 조항에도 서명했다.
양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다. 다시 말해 영풍과의 적대적M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다는 분석이다.
MBK 측 주장대로 관련 논의나 협의가 계약 종료 이후에 시작됐다고 하더라고 해당 계약이 종료된 지 불과 석달 여 만에 계약을 정면으로 위반하는 행위를 한 점 역시 도덕적으로 비판을 면하기 어려운 지점이다.
양사가 맺은 계약의 9조는 이번 논란의 또다른 핵심이다. 9조에 따르면 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 동안 하지 못하도록 돼 있다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1천 억원이 넘는 특정 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 명백히 위반했을 가능성이 제기되는 대목이다.
MBK는 위 조항이 담긴 계약서 내용에 서명하면서, 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 동의했다. MBK는 계약 위반에 따른 특정 이행이나 금지 명령에 따라야 한다. MBK의 비밀 유지 계약 위반 의혹이 사실로 드러날 경우 법적 소송으로까지 이어질 수 있다.
한편 MBK는 4일 오전 9시30분 열릴 예정이었던 기자간담회를 잠정 연기한다고 밝혔다. MBK 측은 "외부 상황을 고려한 결정"이라고 설명했다. 앞서 MBK는 임시주주총회 일정이 정해진 전날 기자간담회 일정을 공지했다. 김광일 MBK 부회장이 나서 고려아연의 지배구조 개선과 주주가치 회복 방안에 대해 밝힐 계획이었다.
